חברות ארנק, חברות מעטים, רווחים כלואים — הבנת מיסוי הרווחים הלא מחולקים והשפעות החוק החדש (2025)

בשנים האחרונות נכנס בישראל לשינוי מהותי במיסוי של חברות פרטיות בעיקר חברות מעטים. במסגרת חוק ההסדרים שנחקק בשנת 2025, הונהגו כללים חדשים בתקנות מס הכנסה שמטרתם להגביר את גביית המס על רווחים שלא חולקו לבעלי המניות, לצמצם את מנגנון המיסוי הדוח שלבי אשר גורם לדחיית תשלומי מס ברמת בעלי החברות ולמנוע ניצול מבנים כמו חברות ארנק לצורך תכנון מס לא מיטבי.

מהי חברת ארנק/ חברות ארנק?

חברת ארנק היא מבנה מיסויי שנועד לצמצם חבות מס אישית על הכנסות גבוהות, אך מס הכנסה אינו מכיר בה כישות בעלת פעילות עסקית עצמאית, היא מוגדרת כחלק מקטגוריית חברות מעטים.

הכללים/תנאים העיקריים שמאפיינים חברת ארנק

1. שליטה של יחיד או עד חמישה בעלי מניות — החברה היא חברת מעטים לפי הגדרת מס הכנסה (עד 5 בעלי מניות, ללא עניין ציבורי).

2. הכנסות החברה נובעות בעיקר מהפעילות האישית של בעל/י המניות בחברה אחרת או אם מדובר בפעילות יחיד כפעולות הנעשות בידי עובד בעבור מעסיקו, מס הכנסה מגדיר זאת לפי מבחן ההכנסות. במידה ו-70% מהכנסות החברה מגיעות מלקוח עיקרי אחד על פני תקופה ממושכת (תקופת הבדיקה היא כיום 22  חודשים מתוך 36 חודשים.( רשות המיסים עשויה לראות את ההכנסה כהכנסה אישית של בעל השליטה.
   

מי הן חברות מעטים?

חברת מעטים היא ישות פרטית שבה:

• עד חמישה בעלי מניות.

• אינה חברה ציבורית או אינה נסחרת בציבור.

• לא נמצאת בשליטה ציבורית רחבה.

• ההכנסה מפעילות (רק מעסק) של חברת המעטים בשנת המס נמוכה מהמכפלה של 30 מיליון שקלים חדשים במספר בעלי השליטה בחברת המעטים באותה שנה (במידה ובעלי העסק הם קרובים, יראו אותם כ-אחד).

• בעלת הון עצמי מעל 750,000 ש"ח.

• ישנם סייגים נוספים כמו אם לבעל המניות יש חברות נוספות, הכנסות של חברה משותפות וכו'.

מהם “רווחים כלואים”?

“רווחים כלואים” הם רווחים שנצברו בחברה לאחר תשלום מס חברות רגיל (23%) , אך לא חולקו כדיבידנד לבעלי המניות. רווחים אלו יכולים באופן עקרוני להישאר בחברה כמה שנים מבלי לגרום לתשלום מס נוסף מה שמאפשר דחיית מס לכאורה.

החוק החדש מגדיר מנגנונים למיסוי רווחים אלה כדי למנוע את התופעה הזו.

מיסוי רווחים לא מחולקים — עיקרי החוק

מטרת החוק החדש הינה לעודד חלוקת רווחים או פעילות עסקית במקום לדחות תשלום מס.

החוק החדש קובע מספר מסלולים עיקריים לרווחים שנצברו בחברה ושלא חולקו:

1.      מס שנתי של 2% על רווחים לא מחולקים

החוק מטיל מס עודף שנתי בשיעור 2% על רווחים לא מחולקים שנצברו בחברה. כלומר, חברה בעלת הון עצמי אשר כפופה להוראות חוק אשר לא חילקה דיבידנד, תשלם 2% מס נוסף על שיעור העודפים לפי החוק.

2.      חלופת חלוקת דיבידנד (חלוקה כפויה בפועל)

במקום לשלם את המס השנתי, החברה נדרשת לחלק מינימום של דיבידנד מהרווחים הנצברים:

• בשנת 2025 — לפחות 5% מהרווחים הנצברים.

• בשנים שלאחר מכן — לפחות 6%.

חלוקה זו גוררת חיוב מס אישי על הדיבידנד לבעלי המניות — מעבר למס חברות שכבר שולם על הרווחים.

מגן הוצאות ומגן נכסים – איך הם פועלים בחוק הרווחים הכלואים

במטרה למנוע פגיעה מיותרת בחברות שמצד אחד צוברות רווחים אך מצד שני משקיעות בפעילות עסקית אמיתית או מחזיקות נכסים לצרכי פעילות, החוק החדש בנושא רווחים כלואים קבע מספר “מגני מס” שמטרתם לצמצם את הבסיס שעליו יחושב מס של 2% על רווחים לא מחולקים.

המגנים הם למעשה ניכויים חוקיים שמורידים מהרווחים הנצברים את החלק שנועד למטרות עסקיות ממשיות, ובכך מפחיתים את היקף החיוב במס השנתי על רווחים שלא חולקו.

מגן הוצאות

מגן הוצאות נועד לקחת בחשבון את ההוצאות העסקיות והאותנטיות של החברה, כלומר הוצאות שוטפות שמקורן בפעילות העסקית עצמה. החוק מאפשר להחסיר מרווחי החברה סכום השווה ל-הוצאות מוכרות לפי דיני המס בישראל בעת חישוב בסיס המס על רווחים כלואים.

אילו הוצאות נכללות?

• שכר לעובדים• פחת על נכסים• הוצאות אחזקה והשכרת ציוד• שכר שירותים מקצועיים• הוצאות שיווק ותפעול רגיל

בנוסף החוק מאפשר לבחור בין ניכוי הוצאות השנה הנוכחית או ממוצע ההוצאות בשלוש השנים האחרונות — ולבחור את המסלול המיטיב ביותר לחישוב המס.

מגן הוצאות לא כולל הוצאות שהושקעו בנכסים מיוחדים שלא הופשרו (כמו נדל"ן להשקעה) – הוצאות אלו לא נחשבות להוצאות שוטפות לצורך חישוב זה.

מגן נכסים

מגן נכסים מיועד לאפשר לחברה להשתמש ברווחים לצורך השקעות עסקיות ארוכות טווח מבלי שהדבר יביא לתשלום מס של 2% על רווחים כלואים.

העיקרון הוא להוריד מתוך הרווחים הנצברים את חלקם של נכסים שהם חלק מהעיסוק העסקי הראוי של החברה, כמו השקעה בציוד ייצור, תשתיות, פיתוח וכד’.

איך מחשבים את מגן הנכסים?

החישוב מבוסס על:

• עלות הנכסים העסקיים של החברה לפי הגדרה מקצועית.• הפחתת עלות “נכסים מיוחדים” שאינם חלק מהפעילות העסקית הרגילה.• הפחתת סכום ההון העצמי של החברה.• הפחתת יתרת הלוואות מצד קשור.

המטרה היא לוודא שרק חלק מהרווחים נחשב “עודף” לצרכי מס אם אין בהם צורך לצרכי פעילות עסקית.

איך מבדילים בין “נכסים עסקיים” ל ”נכסים מיוחדים”  ?

בחישוב מגן הנכסים יש לבצע הפרדה:

נכסים עסקיים מותר להכניס לחישוב

•  ציוד ייצור

•  נכסים שמשמשים בפעילות השוטפת

•  נכס מחקר ופיתוח   

נכסים שבדרך כלל לא ייכללו במגן נכסים

·  נדל"ן להשקעה שאינו חלק מהפעילות העסקית השוטפת - לדוגמה מבנים ששוכרים להשכרה ללא קשר ישיר לפעילות העסקית.

·  השקעות פיננסיות במניות, אג"ח או נכסים פיננסיים שאינם חלק מהפעילות העסקית הרלוונטית של החברה -  כלומר נכסים שמטרתם בעיקר ההשקעה הפאסיבית ולא ייצור או מכירה של סחורה/שירות.

המשמעות היא שחלק מהרווחים שנשארו בחברה ושהם “תמורת נכסים מיוחדים” אינם יורידו את בסיס המס.

מיסוי “רווחי יתר” — התייחסות לרווחיות גבוהה

בנוסף למיסוי על רווחים לא מחולקים, החקיקה החדשה כוללת הוראות שנועדו להתמודד עם רווחיות גבוהה של חברות מעטים:

כאשר חברה מציגה רווחיות גבוהה יחסית למחזור - כלומר רווח שעולה על 25% מקופת ההכנסות שלה, החוק מאפשר לרשות המסים לייחס חלק מהרווחים האלה ישירות לבעלי המניות הפעילים, ולחייב אותם במס הכנסה אישי לפי מדרגות מס שולי. מצב זה מגן על כך שרווחים אינם רק מחויבים במס חברות (23%), אלא גם במסגרת מס אישי.

ייחוס הכנסות אלו לבעל השליטה יכול לגרום לחבות מס כוללת לעיתים עד למדרגות מס גבוהות משמעותית. 

חריגים וכללי הפטור

החוק כולל גם מספר חריגים לטובת מדיניות מיסויית מאוזנת:

• חברות שבהן אין רווחים עודפים (מעל 750 אלף ש"ח).

• חברות שבהן ההפסדים השוטפים עולים על 10% מהרווחים הנצברים.

• מקרים נוספים שקצרה היריעה מלהרחיב.
  

סיכום מקצועי

חוק חברות ארנק, חברות מעטים ורווחים כלואים משקף שינוי מהותי במשטר המס בישראל החל משנת 2025 — והוא מותאם לפקודת מס הכנסה שלפיה:

✔️ חברות מעטים פרטיות מחויבות במס נוסף על רווחים שלא חולקו.

✔️ קיים מנגנון חלוקת דיבידנד כפוי בשיעורים קבועים לפי השנה.

✔️  רווחי יתר מעל 25% עלולים להיות מופנים למס אישי של בעלי השליטה.

חקיקה זו מדגישה את הצורך בתכנון מס מקצועי ובהבנת ההשלכות האמיתיות של שמירה על רווחים בחברה לעומת חלוקתם לבעלי המניות, כדי להגיע לאיזון מיטבי בין מס חברות, מס שנתי ומס אישי.